600381 : 贤成矿业:北京市君泽君律师事务所关于青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产_交易所公告_市场

  北京的旧称军泽军令律公司

  青海Hsien Cheng矿业使参与股份直达的火车或汽车公司伟大资产使欢迎

  发行使参与收买资产和关系市。

  添补法度看(三)

  钧泽军〔2014〕包装自然 055-4-1 号

  北京的旧称西城区资产街 9 南塔,资产街果核。 6 层 邮递区号: 100033

  th

  6 Floor, South Tower, Financial Street Center,

  9 Financial Street, Xicheng, Beijing 100033,

  电话机(Tel):(86-10)6652 3388 肖像画法(Fax):(86-10)6652 3399

  网站(网站) 信箱(电子邮件):jzj@

  军泽军代理人事务所 忧虑Hsien Cheng矿业伟大资产使欢迎发行使参与收买资产和关系市。添补法度看 三)

  (

  目 录

  释 义 ……………………………………………………. 2

  一、两个回应经文成绩 1 …………………………………… 4

  二、行动回应经文看 1西藏西藏重大利益之巅 ………………… 6

  三、行动回应经文看 2青海突然跳出两项行政处分的惩办安心据 ……….. 9

  四、行动回应经文看 3社会保障和住宅建设基金的相称著名的 ………… 10

  2-3-1

  军泽军代理人事务所 忧虑Hsien Cheng矿业伟大资产使欢迎发行使参与收买资产和关系市。添补法度看 三)

  (

  释 义

  除非另有阐明。,拥护者条目在本添补法度中具有以下财富:

  略语 指 财富

  青海Hsien Cheng矿业使参与股份直达的火车或汽车公司,一次运用名 青海白唇鹿股份直达的火车或汽车公司

  “

  贵公司、发行人、

  指 司” 1998 年 8 月 28 日至 2005 年 5 月 24 日)“青海贤成勤劳

  ( 、

  Hsien Cheng矿业

  使参与股份直达的火车或汽车公司 2005 年 5 月 25 日至 2008 年 3 月 24 日)

  (

  青海泉、 青海泉药用资源科学与技术应用股份直达的火车或汽车公司 ,一次运用名“塞隆生物”、

  指

  标的公司 春酒与春生物

  、

  发行人使欢迎发行人持其射中靶子一一份遗产整个经纪性资产(包孕

  这次重组、 的股权、Hsien Cheng的能量守恒 100%的股权),并向青海泉七名产权股票持有者发行股

  指

  这笔市 份收买其持其射中靶子一一份遗产青海泉 股权及关系市伟大资产

  重组行动

  西藏荣恩 指 西藏荣恩科学与技术股份直达的火车或汽车公司,青海泉现重大利益产权股票持有者

  西藏之巅 指 西藏之巅水资源生长股份直达的火车或汽车公司

  钮瑞西商贸 指 牛来喜商贸(上海)股份直达的火车或汽车公司,西藏之巅原仅仅产权股票持有者

  深圳极草 指 深圳极禾顾客股份直达的火车或汽车公司,青海泉全资分店

  北京的旧称极草 指 北京的旧称极禾顾客股份直达的火车或汽车公司,青海泉全资分店

  奇纳河证监会 指 奇纳河包装人的监视行政机关政务会

  本所、君泽君 指 北京的旧称军泽军令律公司

  奇纳河证监会于 2014 年 12 月 26 日问题的 141401 号《奇纳河证监会

  两回应经文 指

  忧虑行政答应出席的罪状审察的两种看

  本余 2014 年 9 月 29 日问题的《忧虑青海Hsien Cheng矿业使参与直达的火车或汽车公

  《法度看书》 指

  司伟大资产使欢迎发行使参与收买资产和关系市。法度看书》

  本余 2014 年 10 月 15 日问题的《忧虑青海Hsien Cheng矿业使参与直达的火车或汽车

  《 添补法度看

  指 公司伟大资产使欢迎发行使参与收买资产和关系市。添补法度

  (一)》

  送交(1)

  》

  本余 2014 年 12 月 5 日问题的《忧虑青海Hsien Cheng矿业使参与直达的火车或汽车公

  《 添补法度看

  指 司伟大资产使欢迎发行使参与收买资产和关系市。添补法度意

  (二)

  见书(二)

  元 指 人民币元

  2-3-2

  军泽军代理人事务所 忧虑Hsien Cheng矿业伟大资产使欢迎发行使参与收买资产和关系市。添补法度看 三)

  (

  北京的旧称军泽军令律公司

  青海Hsien Cheng矿业使参与股份直达的火车或汽车公司伟大资产使欢迎

  发行使参与收买资产和关系市。

  添补法度看(三)

  钧泽军〔2014〕包装自然 055-4-1 号

  青海Hsien Cheng矿业使参与股份直达的火车或汽车公司:

  朕公司欢迎你的佣钱。,作为贵公司改建的特殊法度顾问。。

  朕的代理人一向顺应中华人民共和国和约书。

  、

  券法》《产权股票上市的公司伟大资产重组把持》《忧虑公以为优秀的产权股票上市的公司伟大资产重组若

  、 、

  干成绩的整齐的》《产权股票上市的公司包装发行把持》《产权股票上市的公司收买把持》《公

  、 、 、

  宣布SE物宣布实质和体式的规范 26 产权股票上市的公司伟大资产重组

  声请公文(2014) 年度修正、

  上海包装市所上市整齐的及倚靠法度、法度法规

  倚靠公以为优秀的性公文的使担忧整齐的,先后宣布法度看。 添补法度看

  、

  《 (一)》

  添补法度看(二)。

  》

  从奇纳河证监会的成绩看 141401 号 两回应经文 并出席的行动回应经文。,

  《 ,

  依中间定位法度法规和C的不得不,依代理人工业界公认的事情委派而尚未上任的

  准、教导道德的规范勤奋的实行的知,对AOF中关涉的法度成绩中止添补审察。

  验,现问题本添补法度看。

  就本添补法度看,代理人的演出列举如下。:

  朕的代理人死板的实行他们的法定契约。,朕遵照勤奋的实行、老实言而有信的基频的。,发行人

  重组的行动和正确。、合规、真实、已中止无效制止。,以誓言约束

  《法度看书》《添补法度看(一)、 添补法度看(二) 和本添补法

  、 》《 》

  2-3-3

  军泽军代理人事务所 忧虑Hsien Cheng矿业伟大资产使欢迎发行使参与收买资产和关系市。添补法度看 三)

  (

  法度送交缺少虚伪记载。、给错误的劝告性演出和伟大漏掉。

  本添补法度看是《法度看书》《添补法度看(一)、 添补法度

  、 》《

  送交(二) 的添补性公文,也法度看。 《添补法度看(一) 、

  》 、 》

  《添补法度看(二)然而懂得和运用,法度看书》 添补法度看

  》 《 、

  《 (一)、

  》

  《添补法度看(二) 中未被本添补法度看修正的一份遗产仍然无效。

  》

  除非另有阐明,

  《法度看书》《添补法度看(一) 添补法度看

  、 》

  书(二) 射中靶子正式的事项仍一致的本添补法度看。

  》

  除非另有阐明,本添补法度看中所运用的略语与《法度看书》《添补

  、

  法度送交(1) 添补法度看(二) 本获知中运用的缩写具有相等的的意思。。

  》 》

  一、两个回应经文成绩 1

  回应经文适应显示,据青海省食品药品人的监视行政机关局虫草纯粉引见

  惯例使担忧事项公告(2014)53) (以下略语) 53 数字译本) 青海泉出示

  ,

  虫草纯粉是由虫草发生的, 青海省片面吐艳

  是

  应用优势资源生长中试本领。出示是指药品出示质量行政机关规范。 不得不组

  (

  织,使欢迎,请参阅礼盒本领非药品排除推销的W

  法度适合于成绩的器械。讨好公司添补宣布先行的的《环行的》对青海泉产

  有财富的合意的人的评议假设适合法度、使担忧主管机关的行政规章和监视策略性,青海泉产

  接管规范和接管机构,‘试验单位本领’的恒等对青海泉达成出示经纪布置的

  不可靠风险。不得不孤独财务顾问和代理人抑制并不隐藏的COMM。”

  (1)青岛市食品药品人的监视行政机关局(2014)53 号文对青海泉本领恒等左右分辨率是适合法度的。、

  使担忧主管机关的行政规章和监视策略性 ,能发生青海泉出示推销的本领的合法依

  依照阐明书

  我国代理人采取国务的和国务院使担忧法度法规。、青海省

  人民政府、青海市食品药品人的监视行政机关局期的使担忧公文、网上制止、掩护等

  中止了反省。。

  据青海市食品药品人的监视行政机关局 2014 年 11 月 27 青海泉成绩

  2-3-4

  军泽军代理人事务所 忧虑Hsien Cheng矿业伟大资产使欢迎发行使参与收买资产和关系市。添补法度看 三)

  (

  天意药品资源中间定位成绩记录塑造,先行的的绿色

  食品药品人的监视行政机关局〔2014〕53 号文系本青海泉研究与开发的虫草纯粉片的引入属性,根

  依国务的食品药品人的监视行政机关局期的公文,适合国务的

  政府职能和行政答应条例。

  据此,先行的的绿色食品药品人的监视行政机关局〔2014〕53 号文对青海泉本领恒等左右分辨率是适合法度的。、

  使担忧主管机关的行政规章和监视策略性,能发生青海泉出示推销的本领的法度如果。

  (二)青海泉产接管规范和接管机构

  1、青海泉本领的接管机关

  据青海市食品药品人的监视行政机关局 2014 年 7 月 18 日下发的《忧虑虫草

  纯粉片相惯例使担忧事项公告(2014)53) 号) 于 2014 年 12 月 8 白昼在它的

  、

  官气十足发布的虫草纯火药片简报,青海泉本领

  接管机构是青海食品药品人的监视行政机关局。,由该局如果先行的的绿色食品药品人的监视行政机关局〔2014〕53

  片面监视公文编号。。

  2、青海泉本领的接管规范

  依先行的的绿色食品药品人的监视行政机关局〔2014〕53 号文,青海泉本领的接管规范列举如下:

  (1)死板的参照药品出示质量行政机关规范 规划和出示的不得不,二手为电影写剧本

  (

  datum的复数限于青海当地的出示的虫草。,确保本领不添加。死板的本领出示

  课程把持与本领检验,以誓言约束本领质量。

  (2)达成高于全国性的的伴侣本领质量规范;请参阅药品阐明书和制表。

  委派而尚未上任的行政机关条例 死板的的本领包装、制表行政机关,不隐藏的本领消耗和不合适大量。;明

  ,

  制表本领不宜长久地服用。,也能够的获得安全风险和恶果。;幸免由于包装。

  (3)本领推销的是指非处方药推销的的补卫生防护。

  《商品应用法》的器械。本领海报按药品海报反省行政机关,

  伴侣只得死板的自主权。,不许张大其词。,废止由于营销如海报乱递。

  由于中间定位公文的属性责备从一边至另一边的。,发行人声请使免做物宣布。。

  2-3-5

  军泽军代理人事务所 忧虑Hsien Cheng矿业伟大资产使欢迎发行使参与收买资产和关系市。添补法度看 三)

  (

  (4)Cordyceps及时髦的间定位本领的更远的开展。、镉、砷、汞或倚靠强敌或

  有害的人元素的直达的火车或汽车检测、发生思考、机械作用与为害安排获知,增强本领风险接管

  测和评价,即时获知、显示器和评价成功实现的事,改良本领特色。

  (5)死板的达成正确的的应急办法。,注重本领质量获得安全行政机关,即时回应经文机构

  将关怀,废止每天重复性的电子信件投机活动,望风获得安全风险,为了达成不变、健康开展。

  据青海市食品药品人的监视行政机关局 2014 年 11 月 27 青海泉成绩

  天意药用资源技术应用中间定位成绩的塑造,青海泉已按该局不得不进

  每个出席的罪状诸如此类人接诸如此类人器械。;出示、本领质量规范、包装制表、推销的、研究与开发与应急办法

  均适合先行的的绿色食药监办[2014] 53 声请公文号。

  (三) 试验单位本领”的恒等对青海泉达成出示经纪布置的不可靠风险

  “

  经查验,发行人更远的宣布了试验单位本领的恒等。

  对青海泉达成出示经纪布置的不可靠风险。

  要而言之,代理人以为,青食品药品人的监视行政机关局〔2014〕53 号文对青海泉本领恒等

  左右分辨率是适合法度的。、使担忧主管机关的行政规章和监视策略性, 能发生青海泉出示

  推销的本领的法度如果;青海泉本领接管机构是青海食品药品人的监视行政机关局。;

  发行人先前在《重组赢利》中添补宣布了 青海泉本领的接管规范和接管部

  门、

  “试验单位本领”恒等能够对青海泉达成出示经纪布置的不可靠风险等物。

  二、行动回应经文看 1西藏西藏重大利益之巅

  1、西藏荣恩持股西藏之巅的短暂拜访

  本夏穆拉冰河的瓦斯矿质水资源

  《协作运用和约书》、《股使参与让和约书、《备遗忘记载。

  、 、 、报酬餐具柜及倚靠中间定位物,并

  经我院试验,西藏荣恩持股西藏之巅的短暂拜访列举如下:

  (1)订约协作和约书:2014 年 1 月 4 日,西藏和西藏经过的顾客。

  瓦斯汽水生长应用协作和约书,使和谐一致:单方

  2-3-6

  军泽军代理人事务所 忧虑Hsien Cheng矿业伟大资产使欢迎发行使参与收买资产和关系市。添补法度看 三)

  (

  忧虑吃水协作的一致看,协同促进企图公司西藏之巅之夏木拉冰河自然含气矿泉

  水资源的生长应用;钮瑞西商贸准许将西藏之巅 51%的使参与让给西藏罗恩。;西

  戎戎的缠住 51%股较晚地,将作为重大利益方接纳西藏之巅经纪行政机关权,一本正经西藏

  营运本钱尖顶及完全运作,全力相配纽事情,协同努力鼓舞西藏之巅的经

  营业绩,上涨股权财富;除先行的的让条目外,西藏的另一一份遗产是罗恩。 5733 10000元的价钱受到使发生。

  让钮瑞西商贸所持其射中靶子一一份遗产西藏之巅 19%股权,西藏,容荣,包孕被使调动的一份遗产,将西藏勾结跟在后面。

  高峰 70%的产权股票权;西藏荣恩应签字和约书。 5 这是诸如此类人经常在白天地报酬给牛溪溪的贸易。

  2033 万让法制费,等等的人或物 3700 一万元,西藏荣将在那里。 70%使参与让营业注册

  填写后 5 经常在白天地内报答;西藏荣恩作为重大利益方接纳西藏之巅经纪行政机关权之日

  起三年内将确保西藏之巅向单方的分赃总和不在昏迷中 7000 一万元(以下略语特别红利)

  款”,

  ) 时髦的付向钮瑞西商贸的分赃款在西藏荣恩作为重大利益方接纳西藏之巅经纪管

  使参与实足三年。 4150 万元,西藏荣将提早报酬特别红利事情的特别红利。

  款,报答预定计划是:自和约书见效之日起 20 经常在白天地内报答钮瑞西商贸 1000 万元,

  满 10 个月报酬 500 万元,满 18 个月报酬 500 万元,满 24 个月报酬 1150 万元,

  满 30 个月报酬 1000 万元;和约书见效。 20 任务一天后,西藏顾客

  使参与让只得经过让顺序启动。,而西藏融已不再报酬诸如此类产权股票的钮扣市。

  权让法制费,单方应放量于和约书见效。后 2 诸如此类人月内成功持有违禁物贸易注册审核。。

  (2)西藏之巅产权股票持有者会分辨率:2014 年 3 月 1 日,西藏之巅传唤产权股票持有者会,分辨率:

  原产权股票持有者NuurXi使和谐一致西藏罗恩发生C,钮瑞西商贸将持其射中靶子一一份遗产西藏之巅

  100%的使参与 70%股权让给西藏。同日,西藏之巅经过体格修正案,将西

  藏文荣获产权股票持有者著名的人物。,持股相称为 70%。

  (3)签字股权让和约书:2014 年 3 月 1 日,西藏荣恩与牛希熙顾客签字使参与

  使参与让和约书,使和谐一致:钮瑞西商贸将其持其射中靶子一一份遗产西藏之巅 70%权利(财富)

  000元)转变到西藏罗恩。,总价让 万元;自订约和约之日起三年。

  内,西藏荣恩报酬使参与让给甲方。。

  (4)签字函;2014 年 3 月 1 日,西藏翼恩与纽西顾客工会的签字预备

  遗忘记载。,使和谐一致:先行的《股使参与让和约书仅作为引导股权让审核之用;持有违禁物忧虑

  西藏之巅 70%股权让的市条目仍依照 2014 年 1 月 4 单方签字的西藏和约书

  2-3-7

  军泽军代理人事务所 忧虑Hsien Cheng矿业伟大资产使欢迎发行使参与收买资产和关系市。添补法度看 三)

  (

  《生长应用协作和约书》的器械,二者

  不典型性之处,瓦斯矿质水资源的生长应用

  以和约书为准。。

  (5)中间定位资产的报酬:2014 年 1 月 24 日、2 月 28 日、4 月 2 日和 4 月 4 日,

  西藏荣恩先后向钮瑞西商贸委派的收款人上海夏木拉文明社会信息股份直达的火车或汽车公司(钮瑞西

  全资分店报酬股权让价钱。 1000 万元、2033 万元、1700 万元、2000

  万元,掂掇 6733 万元;2014 年 5 月 28 日,西藏荣恩驻新西兰商贸代表

  李建敏的说辞被存入。 50 万元。

  (6)营业注册:国务的信誉物公诸于众的状况体系查询,西藏荣曾任务过。

  商注册为西藏之巅的产权股票持有者。

  综上,西藏融已实行本身的工作,按价钱报酬,且西

  藏荣恩先前营业注册为西藏之巅的产权股票持有者。

  2、西藏罗恩与纽西贸易法制

  2014 年 11 月 13 日,作为起诉人,西藏的罗恩(原告)回绝顺应和约书。

  议论工作、巨万的金钱消耗,致藏东地面高级人民法院,销路:

  (1)破除原原告订约的《西藏那曲地区安多地面夏木拉冰河自然含气矿质水资源开

  发应用协作和约书》(2)判令原告向起诉人免除注册在其名下的西藏之巅 70%的产权股票

  ;

  权,引导营业注册立案审核; 3)制度原告补偿起诉人的违约责任。

  (

  人民币金钱消耗 2600 万元; 4)围住的费由原告承当。。

  (

  2014 年 12 月 16 日,西藏罗恩的反诉,销路: 1)破除他方(东方)的命令

  (

  藏戎与对方(牛溪溪商事) 2014 年 1 月 4 日本西藏签字的那曲地区安多

  地面夏木拉冰河自然含气矿质水资源生长应用协作和约书》(2)判令被反诉人向

  ;

  他方来回已缴股款。 5783 万元、怀胎分配金 1000 万元,两个出席的罪状一齐

  6783 一万元及相配消耗; 3)

  ( 命令原告补偿他方的怀胎分配金 3500 万元; 4)

  (

  原告被命令承当法制的整个费。;说辞为: 1)

  ( 他方控告的赞扬与本公司的沉重地不合。,

  他方已依照和约使和谐一致。,全额转变报酬和怀胎股息;

  (2)被反诉人隐藏西藏之巅矿权(恢复开始时姿势主矿物种:矿质水和使参与解冻。

  忠实,股权让法律不答应的注册顺序,拒不使调动西藏之巅扁囊药剂及财务材料,理由中转

  2-3-8

  军泽军代理人事务所 忧虑Hsien Cheng矿业伟大资产使欢迎发行使参与收买资产和关系市。添补法度看 三)

  (

  检方消耗损失惨重的。。

  眼前,由于顺序均为普通民事法制顺序。。

  三、行动回应经文看 2青海突然跳出两项行政处分的惩办安心据

  1、深圳极草征收征收费的惩办安心据

  据深圳福田区国务的收益 2012 年 11 月 16 日本国务的税务和收益(简)

  [2012]26922 《税务行政处分分辨率》(Jian Yi),由于有朝一日,深圳近极区域草未兑的了。

  》

  中止日期 2012 年 11 月 15 日,申报的现实日期为 2012 年 11 月 16 天) 2012

  年 10 月 1 日至 10 月 31 日本增值课税,该局强加给深圳近极区域草。 50 元丧失,惩办安心

  依《中华人民共和国行政法》 62 条。本条整齐的: 完税人不顺应整齐的

  “

  完税申报表和完税申报表的常作复合词术语。,或许扣缴工作人未依照整齐的的术语向

  税务机关代扣代缴、搜集和搜集完税申报单及中间定位物。,税务机关命令

  运行纠正的,丧失二千元以下。;机遇沉重地的,可以超越二千元或一万元以下。

  的丧失。”

  2、北京的旧称极草西城子公司所受到的工商业处分的惩办安心据

  北京的旧称市工商业局西城分局 2013 年 6 月 18 日本北京的旧称工商业西一词 2013)

  (

  第 275 行政处分分辨率号 由于北京的旧称极草Xicheng Branch卖草极少 5X 冬虫

  ,

  夏草粉(总推销的量) 4829 元,无犯法所得,手头没货) 北京的旧称近极区域草西城变电所

  ,

  司处以刑罚 10000 元丧失,惩办安心据为《中华人民共和国食品获得保障法》第 84 条。该

  条整齐的:违背了Law的整齐的,几乎不答应周旋食品出示经纪的,几乎不答应出示。

  调味品的,使担忧主管机关按各自的学术权威脔割。,充公犯法所得、法律不答应的出示食道

  营粮、调味品和用于法律不答应的出示食道营的器、能力、原材料及倚靠合意的人;法律不答应的先生

  产经纪粮、调味品的财富在昏迷中一万元。,而且超越二千元或少于五万元。

  丧失;有财富的合意的人财富超越一万元。,并处G值的使成五倍或十倍由于的丧失。。”

  先行的的处分责备伟大犯法行动。、不属于最重要的行政机关办法以第二位十五个人组成的橄榄球队

  条第(二)项所整齐的之情状的详细叙述参阅《添补法度看(二)主体第十

  这两一份遗产是回应经文。 21”。

  2-3-9

  军泽军代理人事务所 忧虑Hsien Cheng矿业伟大资产使欢迎发行使参与收买资产和关系市。添补法度看 三)

  (

  四、行动回应经文看 3社会保障和住宅建设基金的相称著名的

  依青海泉布置的材料及其测算的从科学实验中提取的价值,民族语言期内,青海泉及其分店

  政府的公共福利计划和住宅建设基金的本利之和和相称:

  1、政府的公共福利计划

  应经济衰退过失。

  民族语言期 报酬归纳(元) 过失(元) 应报答额(元)

  报酬归纳相称

  2011 年 911,160.98 1,161,603.72 2,072,764.70 56.04%

  2012 年 4,372,240.33 2,063,586.61 6,435,826.94 32.06%

  2013 年 8,895,293.75 1,799,366.81 10,694,660.56 16.82%

  2014 年

  5,746,050.58 477,229.99 6,223,280.57 7.67%

  上半年

  掂掇 19,924,745.64 5,501,787.13 25,426,532.77 21.64%

  2、住宅建设基金

  应经济衰退过失。

  民族语言期 报酬归纳(元) 过失(元) 应报答额(元)

  报酬归纳相称

  2011 年 85,310.00 270,988.20 356,298.20 76.06%

  2012 年 624,818.12 664,550.55 1,289,368.67 51.54%

  2013 年 1,418,532.90 805,181.25 2,223,714.15 36.21%

  2014 年

  981,578.40 346,819.15 1,328,397.55 26.11%

  上半年

  掂掇 3,110,239.42 2,087,539.15 5,197,778.57 40.16%

  使担忧需补缴的归纳及补缴不会的对青海泉的经纪效果和这次评财富发生不

  利使发生的详细叙述参阅《添补法度看(二)主体第十七一份遗产“《回应经文看》

  成绩 26”。

  本添补法度看于二1月9日15问题,学会签字及代理人签字

  见效后;本添补法度看一式伍份,保存两份。,剩的三个是行人。

  重组企图。

  (译本已成功),下转签字页)

  2-3-10

  军泽军代理人事务所 忧虑Hsien Cheng矿业伟大资产使欢迎发行使参与收买资产和关系市。添补法度看 三)

  (

  (此页为 北京的旧称军泽军令律公司青海Hsien Cheng矿业使参与股份直达的火车或汽车公司伟大资

  《

  产使欢迎发行使参与收买资产和关系市。添补法度看(三)》的签字页,本

  缺少译本的页

  北京的旧称军泽军令律公司 手柄代理人:

  蜀张建国

  一本正经人:王冰 (署名)

  (署名) 于娜娜

  (署名)

  二1月9日15

  2-3-11

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